1949年上海解放前夕，三位不同阶层的女性在历史洪流中做出命运抉择。
1949年5月，上海滩风雨飘摇。舞女白兰、资本家姨太太宋湄、女大学生林达，三个素不相识的女人因一场火灾相识。白兰想逃去台湾继续纸醉金迷，宋湄试图卷走丈夫财产远走高飞，林达则秘密为地下党传递情报。解放军兵临城下，国民党败兵在撤退前疯狂破坏城市。白兰亲眼目睹姐妹被军官打死，幡然醒悟；宋湄发现丈夫早已转移资产准备抛弃她；林达则接到任务：保护电厂不被炸毁。三个女人在战火中放下偏见，合力拆除了电厂引信。黎明时分，她们站在外滩，看着解放军整齐入城，旧时代的脂粉气被冲散。
黑白影像质感极佳，完美还原旧上海最后一夜的浮华与绝望。三位女性群像立体，分别代表了不同的觉醒路径。具有珍贵的史料价值与女性视角。
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